Em 20/03/2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do REsp n. 2.174.631/SP, concluiu que o aviamento/fundo de comércio (goodwill of trade) deve integrar a apuração de haveres de sócio em hipótese de dissolução parcial de uma sociedade limitada em função do falecimento de um de seus sócios; entretanto, ao prover parcialmente o recurso, determinou a mensuração dos haveres pelo critério estritamente patrimonial, afastada a aplicação do método do fluxo de caixa descontado.
No cerne da controvérsia, a Turma afastou a tese de que, na apuração dos haveres do sócio falecido, deveria ser excluído do balanço de determinação o valor do fundo de comércio/aviamento e goodwill of trade.
Com fundamento no art. 1.142 do Código Civil e em julgados da própria Corte, o colegiado entendeu na hipótese que o aviamento é um elemento intrínseco e essencial à valoração da sociedade, pois representa o ágio agregado ao conjunto de bens e direitos da sociedade – como a reputação no mercado, carteira de clientes e o know-how.
É de se considerar, quanto ao ponto, que o próprio art. 606 do Código de Processo Civil determina a inclusão dos ativos intangíveis na apuração dos haveres.
O julgamento também reforçou a inadequação do método de fluxo de caixa descontado para a apuração de haveres em casos de dissolução judicial, uma vez que essa técnica, voltada à precificação com base em projeções econômicas futuras, se adequa mais a transações de mercado ou cessões voluntárias.
Por outro lado, o STJ reafirmou que o balanço de determinação é o método de apuração mais adequado, por seguir o critério patrimonial, obtido a partir de demonstrações contábeis e documentos concretos, ainda que inclua valores intangíveis, sendo, inclusive, o método eleito pelo legislador (Código Civil e Código de Processo Civil).
Apesar de consolidar a utilização do balanço de determinação e do método patrimonial, a Corte não afasta totalmente o uso de outras metodologias de avaliação, que poderão ser aplicadas a depender da previsão eleita pelos sócios/acionistas no contrato ou estatuto social da sociedade, bem como de outras especificidades.
A conclusão do STJ reforça a importância do planejamento contratual da sociedade, de modo a estabelecer com exatidão os critérios de valoração da sociedade, forma e momento do pagamento de valores, tanto em hipóteses de retirada de sócio quanto em situações de conflito societário.
